同业投资多层嵌套?

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首先明确一点,根据资管新规及现有监管要求,目前银行从事的投顾业务均为表外业务(严格来说,委托贷款业务也属表外业务范畴),不涉及表内资产;同时,基于目前对资管业务的监管要求,上述业务也不属于融资类业务。 从监管层面来讲,不存在所谓的“多层嵌套”问题(如果客户是企业,而且企业直接或间接持股不超过20%,且对受托机构不存在其他相关限制安排的情况下,委托贷款可以穿透至最终借款人,符合监管部门关于“同一资金信托计划/单一资产管理计划不得重复登记”的要求,即满足“一层嵌套”的条件)。

至于题主所提到的“底层资产是否真实存在”的问题,应该这样理解:一是底层资产应当真实存在(事实上,即使是一个虚假的交易,也需要一个完全虚构的主体来体现其交易行为,因此也可以说底层资产是真实的,只是其权利存在瑕疵可能),二是在实际操作中,为了减少监管风险与操作风险,一般会采取“真实交易+合理定价”的方式,使得基础资产的交易和价格显得合理而真实。 不过,如果从业务运作的角度来看,由于委托贷款业务本质上是一种贷前委托、贷后管理的金融服务,所以其实际操作中确实会涉及一层或多层嵌套。比如,客户(投资者)与A信托公司签订信托合同,委托A信托公司办理贷款事宜,实际上A信托公司只是代客户办理了贷款申请手续,真正放款给借款人的是B银行,此时实际存在两层嵌套。当然,这并不违反相关法律法规的规定(但可能会影响业务的合规性)。

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